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이사회규정(중소기업청자료)
작성자 한길합동
작성일 2003-08-26
목 차

1.     방 침     2
2.     기준 및 절차     2
2.1.     일반사항     2
2.1.1.     규정의 적용     2
2.1.2.     이사회의 구성     2
2.1.3.     의 장     2
2.1.4.     이사회의 종류     2
2.1.5.     이사회 의결사항     3
2.1.6.     이사의 의무     3
2.2.     절 차     4
2.2.1.     소집통지     4
2.2.2.     의결방법     4
2.2.3.     의안설명     4
2.2.4.     의결사항 및 의결 외 사항의 위임     4
2.2.5.     사후승인     5
3.     기타사항     5
3.1.     간 사     5
3.2.     의사록     5
3.3.     문서의 보존     5






1.      방 침

    회사의 이사회 운영을 위한 기준, 절차 등을 체계적으로 규정하여 이사회의 운영의 원칙을 
   정하여 규정에 맞는 원활한 이사회를 운영하도록 한다.

2.      기준 및 절차

2.1.       일반사항

2.1.1.       규정의 적용

  이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 별도의 규정이 없는 한 이 규정이 정하는 바에 따른다.

2.1.2.       이사회의 구성

   1) 이사회는 대표이사를 포함하여 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성된다.
   2) 감사는 이사회에 출석하여 그 의견을 진술할 수 있다. 단, 표결권은 가지지 아니한다.
         3) 이사회에 이사회의 회무를 처리하기 위하여 1인의 간사를 두되 간사는 이사회업무의 주무부서장으로 한다.

2.1.3.       의 장

   1) 대표이사는 이사회의 의장이 되며, 이사회의 모든 회의를 주재한다.
2)     의장의 부재중 또는 권한 위임 시에는 이사회가 미리 정한 순서에
   따라 다른 이사가 그 회의를 주재한다.

2.1.4.      이사회의 종류

   1) 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 나눈다.
   2) 정기이사회는 매 반기 1회 개최하며, 상반기 2월, 하반기 8월중 대표이사가 정하는 날 개최한다.
3)     임시이사회는 긴급한 부의사항이 있을 때 의장이 이를 소집하며, 이사회 1/3 이상의
  요청으로서 소집요청이 있을 때에는 언제든지 회의를 개최한다.

2.1.5.      이사회 의결사항

   1) 이사회에 의하여 의결을 받아야 하는 사항은 다음과 같다.

  ㅇ주주총회의 소집 및 부의안건의 결정, 승인
  ㅇ재무제표의 사전승인 및 영업보고서의 승인
  ㅇ대표이사 및 공동대표이사의 선임
  ㅇ이사 직위부여 및 변경
  ㅇ이사 담당업무의 위촉, 해촉 및 집행임원의 선임
  ㅇ이사와 회사간의 거래에 관한 승인
  ㅇ신주의 발행
  ㅇ회사채의 발행
  ㅇ지점등의 설치, 이전 또는 폐지와 지배인의 선임 또는 해임
  ㅇ국내외 차입계약과 타인을 위한 채무보증
  ㅇ자회사 또는 조합의 설립
  ㅇ사외이사 및 사외감사제도에 관한 사항
  ㅇ준비금의 자본전입
  ㅇ전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채, 교환사채 등 특수 사채의 발행사항의 결정
  ㅇ자본감소
  ㅇ중요한 계약의 체결
  ㅇ중요한 영업의 양도 또는 양수
  ㅇ타 법인에 대한 중요한 출자 및 중요한 출자지분의 처분
  ㅇ중요한 자산의 취득, 담보제공 또는 취득
  ㅇ이사회 규정 개정 및 폐지
  ㅇ업무 운영에 있어서 중요성이 인정되는 사항
  ㅇ기타 법령 또는 정관에 규정된 사항 및 대표이사 또는 이사 3인 이상이 필요하다고 인정하는 사항.
  전항 각 호의 구체적인 사항은 사규에 정할 수 있다.

2.1.6.       이사의 의무

     1) 이사는 법령 및 정관에 의거하여 신의성실의 원칙에 따라 선량한 관리자의 주의로써 업무를 수행하여야 한다.
      2) 이사는 이사회의 사전 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못한다.
        만약 이사가 이에 위반하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속하는 거래를 한 경우 이사회는 그 이사의 거래가 자기의 계산으로 한 것인 때에는 이를 회사의 계산으로
        한 것으로 볼 수 있고 제3자의 계산으로 한 것인 때에는 그 이사에 대하여 이로 인한 이득 양도를 청구할 수 있다.
      3) 이사는 이사회의 사전승인이 없으면 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하며, 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 회사의 이사로 선임된 경우 이사회는 당해 이사로 하여금 다른 회사의 무한책임사원이나 이사의 직을 사임토록 요구할 수 있다.
   4) 이사는 이사회의 사전승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 없다.
     5) 이사는 재임 중에는 물론 퇴임 후에도 업무수행과 관련하여 지득한 회사의 비밀을 최선의  주의를 다하여 관리하여야 하며, 회사의 비밀을 이용하여 자기 또는 제3자의 이익을 도모하여서는 안 된다.

    6) 이사는 업무와 관련 여부를 불문하고 회사의 명예나 위신을 실추시키지 않도록 품위를 유지하여야 한다.

2.2.      절 차

2.2.1.      소집통지

         1) 이사회의 소집통지는 이사회 의장이나 이사회 의장이 지명한 이사가 회의일 7일전에 회의일자, 장소, 목적사항을 기재한 서면으로 통지를 발송하여야 한다. 
           단, 긴급한 필요가 있는 경우에는 이사회 의장이나 이사회 의장이 지명 한 이사가 이사회 간사와 협의하여 그 기간을 단축할 수 있다.
        2) 이사 및 감사 전원의 동의가 있으면 전항의 소집절차를 거치지 아니하고 이사회를 개최할 수 있다. 

2.2.2.        의결방법

   1) 이사회는 이사 과반수의 출석으로 성립하며, 의결은 출석이사의 과반수로 한다.
   2) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
   3) 제2항에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 의결권은 당해 안건에 한하여 의결권의 수에 산입하지 않는다.
   4) 이사는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사할 수 없다.

2.2.3.       의안설명
 
   1) 이사회에 부의된 의안의 설명은 당해 안의 담당이사가 함을 원칙으로 하지만 당해 팀장 또는 지명된 자가 설명할 수 있다.
   2) 이사회는 안건심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임직원이나 외부인사 등을 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

2.2.4.      의결사항 및 의결 외 사항의 위임
 
         1) 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 규정된 것을 제외하고 이사회의 의결로써 대표이사에게 결정을 위임할 수 있다.
         2) 제8조에 명시되지 않은 일체의 여타사항에 관하여는 대표이사가 이 규정에 의하여 위임되고 부여되는 권한하에서 이를 결정•집행한다.
         3) 대표이사가 이사회로부터 위임받은 사항의 범위 내에서 담당이사 및 집행임원에게 당해 사항의 집행을 대행시킬 수 있다.
 
2.2.5.      사후승인

     긴급을 요하는 사항으로서 이사회를 소집할 시간적 여유가 없을 때에는 대표이사가 이를 집행하고 즉시 이사회를 소집하여 그 전말을 보고하고 승인을 얻어야 한다.

3.     기타사항
 
3.1.      간 사

   1) 이사회에 본 규정 제3조에 정하는 바에 따라 간사를 둔다.
     단, 간사의 유고 시에는 의장이 지명하는 자로 하여금 간사직무를 대행케 할 수 있다.
   2) 간사는 의장의 지휘감독을 받으며 각 이사를 보좌하고 이사회의 사무 전반을  정리한다.

3.2.       의사록

        이사회 간사는 각 이사회의 의사에 대하여 그 의사 경과 요령과 채택된 결과를 기재한 의사록을 작성하고, 이사회를 주재한 의장과 회의에 참석한 모든 이사 및 감사는 이에 기명날인 또는 서명한다.
   
3.3.       문서의 보존

   이사회 부의안건과 의사록은 이사회 간사가 이를 영구 보존한다.

【끝】

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