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상장회사 표준이사회 운영규정
작성자 한길합동
작성일 2002-09-05
         상장회사 표준이사회 운영규정


제정 1986.12.17
개정 1998. 9.16 2000. 5.22


제 1 장 총  칙

제1조(목적) 이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로한다.

제2조(적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
주) 제2항의 구체적인 감독방법은 제14조에서 규정하였음.
(관련조문) 상법 제393조 제2항


제 2 장 구  성

제4조(구성) 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.(개정 1998.9. 16)

제5조(의장) ①이사회의 의장은 (대표이사 사장)으로 한다.
②(대표이사 사장)이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 (부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.
주) ( )안은 예시이며 회사의 정관에서 정하고 있는 임원의 직제와 직무대행 순서에 따라 정하도록 함.

제6조 (삭제 2000.5.22)


제 3 장 회  의

제7조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
②정기이사회는 (매월 첫째주 월요일)에 개최한다.
③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
주) 정기이사회의 개최시기등은 회사마다 다르므로 ( )로 묶어 예시하였음.

제8조(소집권자) ①이사회는 (대표이사 사장)이 소집한다. 그러나 (대표이사 사장)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②각 이사는 (대표이사 사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. (대표이사 사장)이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
주) 1. 이사회의 소집은 각 이사가 할 수 있다(상법 제390조). 그러나 정관의 규정이나 이사회의 결의로써 그 소집권자를 지정할 수 있기 때문에 회사의 사정에 따라 규정할 수 있도록 ( )로 예시하였음.
2. 제2항의 ( )안은 제1항의 소집권자를 기재하도록 함.
(관련조문) 상법 제390조 제1항

제9조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1주간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.
주) 1. ( )안의 통지기간은 정관으로 단축할 수 있음.
2. 통지방법과 통지내용은 각 회사의 사정에 따라 별도로 규정할 수 있음.
(관련조문) 상법 제390조 제2항 및 제3항

제10조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.(개정1998.9.16, 2000.5.22)
주) 감사위원회를 설치하는 경우 다음과 같이 단서조항을 추가할 수 있음.
"다만, 사외이사인 감사위원회 위원의 해임에 관한 이사회 결의는 이사 총수의
3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.(신설 2000.5.22)
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.(개정 2000.5.22)
주) 제1항의 정수는 정관으로 그 비율을 더 높게 규정하여 강화할 수 있음.
(관련조문) 상법 제391조
제368조 제4항
제371조 제2항
제415조의2 제3항

제11조(부의사항) ①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.(개정 1998.9.16)
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(관련조문) 상법 제362조
(2) 영업보고서의 승인
(관련조문) 상법 제447조의2 제1항
(3) 재무제표의 승인
(관련조문) 상법 제447조
(4) 정관의 변경(신설 1998.9.16)
(관련조문) 상법 제433조
(5) 자본의 감소(신설 1998.9.16)
(관련조문) 상법 제438조
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속(신설 1998.9.16, 개정 2000.5.22)
(관련조문) 상법 제517조
제522조
제530조의2
제519조
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수(신설 1998.9.16, 개정 2000.5.22)
(관련조문) 상법 제374조
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약(신설 1998.9.16)
(관련조문) 상법 제374조 제2항
(9) 이사, 감사의 선임 및 해임(신설 1998.9.16)
주) 감사위원회를 설치하는 경우에는 감사를 삭제해야 함.
(관련조문) 상법 제382조
제385조
제409조
제415조
(10) 주식의 액면미달발행(신설 1998.9.16)
(관련조문) 상법 제417조
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제(신설 1998.9.16)
(관련조문) 상법 제400조
(12) 주식배당 결정(신설 1998.9.16)
(관련조문) 상법 제462조의2
(13) 주식매수선택권의 부여(신설 1998.9.16, 개정 2000.5.22)
(관련조문) 상법 제340조의2
증권거래법 제189조의4
(14) 이사·감사의 보수(신설 1998.9.16)
(관련조문) 상법 제388조
제415조
(15) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(관련조문) 상법 제389조 제1항
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(관련조문) 상법 제389조 제2항
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지(신설 2000.5.22)
(관련조문) 상법 제393조의2
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임(신설 2000.5.22)
(관련조문) 상법 제393조의2
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(신설 2000.5.22)
(관련조문) 상법 제393조의2
(10) 지배인의 선임 및 해임
(관련조문) 상법 제393조 제1항
(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(12) 급여체계, 상여 및 후생제도
(13) 노조정책에 관한 중요사항
(14) 기본조직의 제정 및 개폐
(15) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(16) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지
(관련조문) 상법 제393조 제1항
(17) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정(신설 2000.5.22)
(관련조문) 상법 제527조의2
제527조의3
제530조의11
(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고(신설 2000.5.22)
(관련조문) 상법 제526조 제3항,
제527조 제4항
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(관련조문) 상법 제416조
(7) 사채의 모집
(관련조문) 상법 제469조
(8) 준비금의 자본전입
(관련조문) 상법 제461조 제1항
(9) 전환사채의 발행
(관련조문) 상법 제513조 제2항
(10) 신주인수권부사채의 발행
(관련조문) 상법 제516조의2 제2항
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(관련조문) 상법 제398조
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소(개정 2000. 5.22)
(관련조문) 상법 제340조의3 제1항 제5호
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
주) 부의사항은 법정사항과 일반적 예시로 일반적사항은 회사의 사정에 따라 가감이 가능함.
②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.(신설 1998.9.16)
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과(개정 2000.5.22)
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항(신설 2000.5.22)
주) 감사위원회를 설치하는 경우에는 '감사'를 '감사위원회'로 규정하여야 함.
(관련조문) 상법 제391조의2 제2항
제415조의2 제6항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제12조(이사회 내 위원회) ①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.(개정 1998.9.16, 2000.5.22)
②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.(신설2000.5.22)
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.(신설 2000.5.22)
주) 감사위원회를 설치하는 경우 다음과 같이 단서조항을 추가함.
"다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다."
④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.(신설 2000.5.22)
⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.(개정 1998.9.16, 2000.5.22)
주) 이사회는 회사의 필요에 따라 감사, (사외이사)후보추천, 보수, 경영, 운영 재무, 기술, 평가위원회 등 각종의 위원회를 이사회의 내부에 설치할 수 있음.
(관련조문) 상법 제393조의2
제415조의2

제13조(감사의 출석) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.(신설 2000.5.22)
주) 감사위원회를 설치하는 경우에는 본조를 삭제해야 함.
(관련조문) 상법 제391조의2

제13조의2(관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.(신설 1998.9. 16)

제14조(이사에 대한 직무집행감독권) ①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.(개정 2000.5. 22)
②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제15조(의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.(개정 1998.9.16, 2000.5.22)
주) 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 삭제해야 함.
③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.(개정 2000.5. 22)
④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.(개정 2000.5.22)
(관련조문) 상법 제391조의3

제16조(간사) ①이사회에 간사를 둔다.
②간사는 (총무부장)이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

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